ОАО «Аэропорт Красноярск» не удалось доказать недействительность сделки

Арбитражный суд Красноярского края рассмотрел дело по иску ОАО «Аэропорт Красноярск» к ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии», ООО «ЭйрЮнион» о признании крупной сделки недействительной. Как следует из материалов дела, на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии», проходившем 17.10.2007, было принято решение о реорганизации общества в форме выделения ОАО «Аэропорт Красноярск» и утвержден разделительный баланс. 09.11.2007 произведена государственная регистрация юридического лица – ОАО «Аэропорт Красноярск». В соответствии с разделительным балансом к Аэропорту перешли обязательства по договору займа с ООО «ЭйрЮнион» в части сумм урегулирования разницы между стоимостью чистых активов Аэропорта и величиной собственного капитала Аэропорта. По состоянию на 30.06.2007 эта сумма составляла 531 146 тыс. руб. Согласно акту приема-передачи кредитов и займов от 09.11.2007 остаток задолженности по договору в размере 431 236 740 руб. 01 коп. был передан в ОАО «Аэропорт Красноярск». 09.11.2007 ООО «ЭйрЮнион», ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» и ОАО «Аэропорт Красноярск» заключили соглашение о порядке погашения задолженности по договору денежного займа с процентами. В соответствии с договором ОАО «Аэропорт Красноярск» обязалось производить возврат суммы займа, которая составляла 431 236 740 руб., равными долями в соответствии с установленным графиком. Общая сумма обязательств по данному соглашению составила 511 446 192 руб. Ссылаясь на то, что соглашение является крупной сделкой, при заключении которой не был соблюден порядок одобрения, истец просил арбитражный суд признать соглашение недействительным и применить последствия его недействительности. Исследовав представленные доказательства, оценив доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам. При решении вопроса о том, является ли сделка крупной, сумма сделки сопоставляется с балансовой стоимостью активов общества по состоянию на последнюю отчетную дату. В связи с этим ОАО «Аэропорт Красноярск» необоснованно сопоставляет сумму оспариваемого соглашения с балансовой стоимостью активов общества по состоянию на 31.03.2008, то есть на отчетную дату после подписания оспариваемого соглашения. Поскольку соглашение подписано в период создания ОАО «Аэропорт Красноярск» в порядке реорганизации ОАО «Авиакомпания Красноярские авиалинии», бухгалтерский баланс на отчетную дату, предшествующую дате заключения договора, отсутствовал. Оспариваемое соглашение было подписано с целью конкретизации порядка погашения ОАО «Аэропорт Красноярск» перешедшей к нему задолженности. Указанное соглашение не преследовало цели отчуждения имущества стоимостью, превышающей 25 % балансовой стоимости общества, при том, что балансовая стоимость имущества ОАО «Аэропорт Красноярск» на дату подписания соглашения не могла быть определена. Поскольку истец не доказал, что подписанное ООО «ЭйрЮнион», ОАО «Авиакомпания «Красноярские авиалинии» и ОАО «Аэропорт Красноярск» соглашение о порядке определения погашения задолженности по договору денежного займа с процентами является крупной сделкой, при совершении которой не соблюден предусмотренный статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» порядок, арбитражный суд в удовлетворении иска отказал (Дело № А33-14895/2008).

Опубликовано: 09.08.2012 14:39 Обновлено: 08.06.2023 13:43